随着“一带一路”倡议成为全球共识，中国企业积极主动“走出去”，加快了国际化进程。2018年中国对外直接投资1430.4亿美元，占全球14.1%，年末存量达到1.98万亿美元，占全球6.4%，均稳居全球前三。全球80%以上国家都有中国的投资，仅在“一带一路”沿线国家设立的境外企业已超过1万家，中国在全球对外直接投资中的影响力不断扩大。

近年来，党中央、国务院及各部委发布了一系列指导意见、管理规定、规范等支持境外投资的政策文件，引导中国企业平稳、健康、有序开展境外投资。中国国际工程咨询有限公司（简称中咨公司）作为我国规模最大的综合性工程咨询机构，在境外投资战略研究、政策建议、工程咨询等方面做了大量工作，积累了经验。本文根据中咨公司完成银团独立工程师咨询服务的情况，提出了银团独立工程师咨询服务新模式可作为境外大型基础设施工程投资建设的重要支持手段，增强企业风险防范与管控能力，保障投资效益。

 一、银团独立工程师咨询服务必要性

以世界银行和亚洲开发银行为代表的国际性银行，在项目识别、准备、评估、实施及后评价等各个阶段，均选聘国际咨询机构作为咨询顾问，为其决策和风险管控提供独立的咨询服务。按照国际通行惯例，咨询顾问的选聘由项目业主和贷款银行共同决定，在很多情况下，贷款银行对咨询顾问的选聘具有决定权。选定的咨询顾问，采用独自承担或部分分包方式，完成项目全过程、全方位的咨询工作，对项目业主和贷款银行共同负责。

改革开放以来，国内在引进国际资本和技术的同时，也引进了国际通行的咨询理念，与国内咨询行业基础相结合，逐步发展形成了具有中国特色的咨询体系，在我国近几十年经济快速增长期间发挥了重要作用。与国际咨询机构承担的“大咨询”方式不同，国内项目通常由项目业主直接委托，选聘项目所需的设计、评审、施工、监理、工程管理、运维、检修等专业咨询机构，分别完成项目有关咨询工作。

近几年，EPC（Engineering Procurement Construction）工程总承包模式逐渐推行，但项目业主通常在EPC采购等关键环节处于绝对主导地位，与国外“大咨询”方式仍存在明显差异，尤其是咨询机构直接受项目业主委托，咨询成果的独立性难以保证。在咨询机构的选聘过程中，贷款银行通常很少参与，甚至完全不参与，尚无专门针对银行提供项目全过程咨询服务的模式。

中国企业“走出去”过程中，在境外投资项目风险防范方式上存在较大缺陷，没有采取国际通行的第三方咨询顾问形式。国内企业到境外投资建设项目过程中，较大比例采用了国内银团贷款作为主要融资手段，但仍沿用国内的咨询模式，项目业主在项目投资过程中占绝对主导地位，国内银团贷款风险的防范很大程度依赖于项目业主自身能力，因而发生了很多惨痛教训，交了很多“学费”。

 二、银团独立工程师的工作特点和作用

（一）银团独立工程师工作特点

全过程全方位服务。银团独立工程师咨询服务贯穿项目融资、建设、运营全过程。在项目融资协议拟定期间，银团设立了专门的风险控制节点，明确有关事项需经独立工程师提出咨询意见后才能予以执行。独立工程师按照银团对项目风险管控的要求完成各项具体工作内容，并作为银团技术顾问，负责银团与项目各方的技术交流，对可能影响项目还本付息的风险因素进行分析和评价，在重要协议签订、关键节点控制、重大技术变更等方面提供咨询服务。独立工程师的咨询意见是银团针对项目技术相关问题进行决策的前置条件和主要依据。

专业的投资风险管控。境外投资项目风险因素较国内同类项目更为复杂，需要银团在各环节开展更精细化的管理以更好的管控风险，为弥补银团技术力量的不足，银团选聘的工程咨询机构需协助银团完成融资评估及贷后监管各项工作，在融资、建设、运营各个阶段预防各类技术风险，对可能影响项目还本付息的重大事件提出意见建议，为项目顺利实施、完成还本付息提供技术保障。

高效的各方协调纽带。境外工程项目普遍存在较多的项目参与方，包括项目公司、东道国当地政府、当地原材料供应商、各类客户、项目设计建设承包商、项目运维承包商等，多方参与项目提高了项目执行难度。银团选聘的工程咨询机构，需发挥与项目公司进行技术沟通的纽带作用，承担银团技术事宜对外沟通的窗口。

严谨的项目客观评价。中国企业在境外投资建设工程项目，普遍具有中国特色，例如采用中国的设计标准、运用中国生产的设备、聘用中国的承包商等。银团选聘的工程咨询机构，需准确把握国际通行惯例与中国特色发展模式之间的差异，选择合适的应对方案，作出客观的技术和经济评价，为银团决策提供依据。

（二）银团独立工程师主要作用

针对银团而言，独立工程师咨询服务可以弥补银团自身技术力量不足，将项目全过程中发生的可能影响还本付息的各类技术风险问题统一交由独立工程师进行评估审核，依托独立工程师的专业水平完成贷前评估和贷后监管相关工作，可节约大量人力资源，大幅提升管理效率，控制信贷风险。

针对项目业主而言，表面上，独立工程师是银团在项目业主身上增加的一道关卡，很多事项需要独立工程师审核，增加了项目业主的工作量。实际上，独立工程师成为了项目业主与银团协调沟通的重要纽带，尤其是在项目涉及重大变更、发生突发情况、遇到严重阻碍时，独立工程师会充分倾听项目业主的诉求，客观评价应对处置方案，帮助项目业主与政府、银团、承包商、国际律师等项目参与各方进行沟通协商，推动项目顺利进行。

针对项目本身而言，独立工程师的介入，加强了银团放款的及时性和准确性，提升了项目各类风险问题的管控力度和处理速度，很好地解决了项目遇到的各种疑难问题，通过较少的费用支出，获得多一重的风险保障，保证了项目实施效果。

 三、银团独立工程师案例

为了更好地防范境外投资风险，发挥投资各方在风险管控中的作用，国家开发银行、南方电网、国家电投集团与中咨公司共同合作，借鉴国外经验，结合国情特点，在东南亚某电厂项目上探索推行了银团独立工程师咨询服务模式，以提高银团对项目的参与度，充分发挥银团在项目风险管控中的作用。经由银团和项目业主共同商定，由中咨公司承担银团独立工程师咨询服务，咨询服务费用由项目业主承担，咨询成果对银团直接负责，主要工作内容包括：

项目融资阶段：审核项目预算和项目主要成本费用的合理性，审核施工付款计划与主要建设里程碑进度的一致性等，评估可能影响项目进度和费用的现场环境和涉及当地各种相关事件并提出处理建议和处理机制，审核融资协议、PPA（Power Purchase Agreement）协议、EPC合同、运维框架协议有关技术条款。

项目建设阶段：定期进行现场检查，审核施工进度报告，审核项目费用与进度一致性及延期风险，审核项目重大变更及风险，审核项目运维协议及各类补充协议技术条款，审核提款申请、支付合理性，审核项目建设效果。

项目运营阶段：定期进行现场检查，审核项目运营报告，控制项目运营过程中的技术风险，审查年度运营预算，控制项目运行成本，确保现金正常流入，审核重大维修或改造方案，减小项目运营阶段的技术和财务风险。

在项目全过程对银团提供日常技术支持工作，根据需要向银团和律师解释各类技术问题，开展贷后监管工作，出具必要的证明文件。

 四、几点启示

（一）随着“一带一路”倡议的持续推进和高质量发展理念的贯彻落实，基建引领、产业集聚、经济发展、民生改善的综合效应逐步形成，作为互联互通基石的基础设施建设已成为发展重点，中国企业境外基础设施投资规模日趋增大。境外基础设施投资普遍具有投资大、工期长、风险大、贷款比例高的特点，采取多种手段降低投资风险是共性诉求。国家在境外电力、交通、通信等基础设施投资项目中，应优先推广使用银团独立工程师咨询服务模式。

（二）根据以往的经验和教训，中国企业“走出去”必须加快转变观念，提高风险管控意识，充分采用国际通行做法和好的方式来控制风险。在境外项目投资中，应充分利用银团独立工程师咨询服务模式的助力，力争降低风险，保障投资效果。

（三）国内银行为中国企业在境外投资提供了强力的资金支撑，国内银行给境外投资项目发放贷款时，应采用国际性银行的成熟做法，积极推荐银团独立工程师咨询服务模式，加强项目风险管控环节参与度，为项目提供更精细化的服务，保障资金安全。

（四）国内综合性咨询机构可重点关注银团独立工程师咨询服务，进一步开拓境外咨询业务。从中咨公司银团独立工程师咨询效果来看，银团和项目业主均认为银团独立工程师咨询服务这种模式十分成功，对独立工程师咨询服务给予了肯定和高度评价。银团各参贷行及代理行表示，期望将独立工程师咨询服务模式在业内进行广泛推广。项目业主表示，帮助项目业主在很多技术问题上获得了银团及律师的信任。