实施方案设计是PPP方案项目前期工作最核心的内容，也是后续项目招标和谈判的基础。实施方案设计水平高低，一定程度上反映了咨询公司或者项目经理的PPP专业水平。            

一、PPP项目实施方案是在可行性研究基础上进行的全面论证        

目前国内对于实施方案没有明确的定义。它的内涵是在项目可行性研究的基础上，对PPP实施遇到的主要问题（项目运作模式、社会资本遴选方案、投资回报机制、建设运营移交方案、风险分担机制等）进行全面的论证工作，为后续项目社会资本方招标、PPP协议起草和合同谈判等工作提供坚实的依据。            

（一）从PPP项目周期看实施方案            

从PPP项目周期来看，实施方案的编制位于项目论证阶段。PPP项目首先是项目，必须纳入到我国基本建设程序中，需要厘清PPP实施方案与项目立项之间的关系，国家发展改革委发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）已经明确地回答了这个问题。            

           

根据我国投融资体制改革的要求，投资项目管理按照项目资金来源分为审批、核准和备案三大类。            

对于政府投资项目而言，沿袭审批制，需要编制和批复可行性研究报告。可行性研究报告是对投资项目全面系统的论证，一般包括市场预测或社会需求分析、工程方案和技术方案、组织管理方案、投融资和财务方案、资源环境和社会影响分析等内容，基本上涵盖了PPP项目实施方案的主要问题。因此，一般政府投资参股的PPP项目实施方案可以与其可行性研究“二合一”，至多在可行性研究报告中补充一个“PPP实施专章”，强化项目运营和移交方案、PPP项目合同体系和核心条款等内容即可。但是，对于重大政府投资项目，可行性研究报告深度不一定完全满足PPP实施方案的要求。以项目投资为例，重大政府投资项目（如地铁、高速公路）的可研投资估算相对较粗，一般要求达到初步设计概算深度，才可能满足引入社会资本计算投资回报或政府补贴等要求，所以需要先批复可行性研究报告，再单独编制实施方案。            

 对于企业投资项目而言，实行核准制或备案制。备案制相对简单，主要填写备案登记表，基本属于信息告知性质；而核准类的企业投资项目需要编写项目申请报告，主要回答项目的宏观性、外部性和公共利益问题，从资源、环境和社会的角度论证项目设立的必要性。而PPP实施方案关心的是项目实施层面的内部问题，基本上不属于核准的范畴。因此，核准类项目需要先解决是否有必要上马，再论证如何实施。            

（二） PPP项目实施方案的内容要求            

PPP项目实施方案尚没有统一的格式文本，但是对内容有具体要求。             

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委等六部委 2015年25号令），实施方案应包含10方面内容：（1）项目名称；（2）项目实施机构；（3）项目基本技术经济指标；（4）投资回报、价格及其测算；（5）可行性分析；（6）特许经营协议框架及其特许经营期限；（7）特许经营者应具备的条件及选择方式；（8）政府承诺和保障；（9）特许经营期满后资产处置方式；（10）应当明确的其它事项。            

其中第四部分“投资回报、价格及其测算”是实施方案核心内容之一。特许经营项目回报的显著特征涉及使用者付费（含使用者付费加补贴），而使用者付费至少包含两个变量因素：价格和产品（服务）量。PPP项目提供的公共产品或公共服务，价格涉及公众利益，所以其定价和调价原则上由政府或公众确定；产品或服务量取决于市场，具有一定的不确定性或风险，需要设计政府与社会资本共担机制。            

 第五部分的“可行性分析”，不是对项目的可行性分析（Feasibility Study）,而是项目采用PPP模式的可行性（降低全生命周期成本和提高公共服务质量效率的分析估算），对应的英文属于“Viability”,即采用PPP模式是否具有“生存能力”，类似“物有所值”的理念。            

 第六、八、九部分涉及特许经营协议的核心条款，第七部分涉及社会资本的选择。             

可见，PPP项目实施方案是投资回报、风险分担、PPP合同和社会资本选择的系统集成。             

此外，国家发展改革委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）和财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）分别对PPP项目实施方案的内容提出具体要求。前者包括八个部分，后者包括七个部分，大同小异。主要差别是：相对于后者“交易结构”术语，前者“投融资和财务方案”和“建设运营和移交方案”章节，内容更易理解。            

（三）PPP项目实施方案设计的注意事项            

PPP项目实施方案在设计时需要特别关注四个问题。            

一实施机构的选择。实施机构通常是项目所在地政府或政府授权的机构代表--政府所属的某个行业主管部门或事业单位，例如交通项目是交通委、综合管廊项目是住建局。需要注意的是，行业主管部门作为实施机构，其职责一般会超出本部门的“三定”职能，因为它代表的是政府。            

二是政府出资人代表。很多PPP项目都鼓励政府出资参股，这是有好处的：从国际经验看，英国2012年在原来的PFI 模式的基础上提出PF2，最主要的变化是政府出资参股，改善了政府对项目信息的不对称；从国内实践看，政府适当出资，客观上减少了社会投资人初期出资，降低了全生命周期的融资成本，在一定程度上也是对社会资本，尤其民间投资的增信。             

三是咨询机构的选择。咨询服务提供的是无形产品，国际咨询工程师联合会--菲迪克（FIDIC）选择咨询机构有一个基本准则，即“基于质量选择咨询机构”。可是，很多地方政府或实施机构选择咨询机构时，看重的不是咨询机构资质业绩和项目团队构成，而是咨询费用报价是多少；项目咨询表面上采用竞争性磋商选择咨询机构，磋商结果常常变为最低价中标。一个不愿意择优选择咨询机构的PPP项目，有意愿选择最佳社会投资人吗？            

四是PPP实施方案参与机制。鉴于实施方案牵扯太多利益相关方，其设计过程必须集思广益。不仅要充分听取发改、财政、公共资源交易中心、法制办、行业主管等政府部门意见，还要听取潜在社会投资人的意见。毕竟，社会投资人和项目公司才是PPP项目未来的法人。一定意义上，优秀的PPP实施方案不是闭门设计的，而是与各利益相关方共同谈出来的，甚至是争论出来的！            

二、PPP项目运作模式        

（一）PPP项目合作有六方面内容            

一是PPP项目范围。涉及投资要明确投资标的物的范围、涉及工程建设要明确项目建设内容、涉及提供服务要明确服务对象及内容；            

二是政府提供的条件。明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施；            

 三是社会资本主体承担的任务。如项目投资、建设、运营、维护等；            

 四是回报方式。明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务；             

五是项目资产权属。明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属；            

六是土地获取和使用权利。明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限。             

以上六个方面，确定PPP项目范围是首要的。特别是对于类似城市轨道交通项目，往往需要将项目划分为政府投资的A部分和纳入PPP范围的B部分，如何合理确定PPP项目内容，需要考虑各方利益诉求及其风险承担能力等因素。             

（二）PPP项目运作方式有多种选择            

PPP项目运作方式有很多种，比如BOT、BOO、BROT、TOO、TOT等。从广义看，BT 也属于PPP，为什么现在成了PPP领域的“过街老鼠”？因为BT不仅增加政府短期负债压力，而且由于缺乏运营成本节约或管理效率提升，PPP是很难真正实现“物有所值”的。             

PPP项目的具体运作方式，需要考虑PPP项目内容、政府参股如否、SPV股权结构、PPP合作期限等因素。以我国轨道交通PPP项目为例，常见的有五种运作模式。            

           

（三）PPP项目交易结构实质是明确PPP项目的几个关键问题            

PPP项目的交易结构看起来高大上，实质上主要回答PPP项目的几个关键问题：PPP实施方式、项目公司（SPV）股权结构、PPP合同双方当事人、项目公司的主要职责、项目监管机构、项目资产移交去向等。            

以本人作为项目经理完成的呼和浩特轨道交通1号线PPP项目为例。呼和浩特轨道交通1号线PPP项目是保险资金参与轨道交通PPP第一单。其运作方式是政府参股的BOT，实施主体是呼和浩特市机铁办，出资人代表是呼和浩特市交投公司。由中铁股份出资49%和太平投资出资2%共同组成联合体作为社会投资人，呼市交投集团作为政府出资代表出资49%。PPP项目公司负责项目建设和运营、移交、接受地方政府及相关部门监管和监督。政府根据项目运营期限和运营效率，综合考虑社会资本方运营合理收益后，给予项目可行性缺口补助。            

           

（四）PPP项目投资回报本质上是投入与产出的比较问题            

投资回报投入分为一次性投入（投资）和经常性投入（成本）；产出即收入，其来源主要有三个：使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务。            

投资回报的测算，需要综合考虑投融资方案、项目收入测算、成本费用测算、投资回报能力评价、财政承受能力论证等。其中投融资方案研究是基础性的工作，必须基于PPP项目建设内容和投资规模、PPP项目资本金比例、SPV公司 的股权结构、合作期限等变量因素进行多方案组合比选。在传统的可行性研究中，有一句名言“没有多方案比较，无所谓可行性研究”；在PPP实施方案设计中，也应该遵循一个准则“没有多方案比选，无所谓PPP实施方案”。优选PPP方案的基准，应该是全生命周期政府的代价（折现值）最小！            

对于准经营类和非经营类PPP项目而言，政府补贴计算往往是难点，也是最能体现咨询机构专业水平的专题之一。            

 以城市轨道交通为例，政府补贴收入由四种测算模式：一是财政部财经[2015]21号文的可行性缺口补贴公式；二是协议票价；三是车公里运营服务费；四是基于现金流量。这四种补贴模式的优劣比较，本人在去年的青岛PPP论坛上做过专题演讲，并且重点介绍了本人作为项目经理完成的福州轨道交通2号线PPP项目采用的基于现金流量补贴模式。             

如果PPP项目涉及政府股权投资或财政补贴，常常需要进行财政承受能力分析，我再谈点自己的实践体会。根据财政部财经[2015]21号文，财政支出责任主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入。股权投资和配套投入相对明确，比较容易计算。风险承担支出计算往往很困难，如果采用情景分析法，不同情景下风险发生的概率由于缺少统计数据，取值主观性较大；如果采用比例法，比值又如何合理确定？在实践中，最具挑战性的是运营补贴计算，涉及项目建设全部投资、合理利润率、年度折现率、财政运营补贴周期、年度运营成本等数据内涵或参数取值，特别是合理利润率和年度折现率这两个关键参数，很多所谓的专业机构或专业人员没有正确理解公式内涵而掉进字面陷阱中，导致政府过多补贴而茫然不知。            

三、如何选择最佳社会投资人        

（一）PPP项目应创造公平的社会资本竞争环境            

根据国家发展改革委《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》，签订PPP项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。            

 从社会资本涉足的行业分布看，近三年签约PPP项目，民营企业主要参与市政工程、生态环保等规模较小的项目，国企基本控制了轨道交通、高速公路、城市地下综合管廊等大型基础设施。             

对于社会关注的所有制歧视问题，不能停留在口头上鼓励民营企业和外资企业参与竞争，更重要的是创造公平竞争环境，特别是在融资成本和市场准入方面，必须要真敢于动奶酪，打破民间资本“融资难”、“融资贵”等无形壁垒。            

（二）社会资本方优先选择“融资能力”+“运营能力”            

根据国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投[2014]2724号),PPP项目实施方案通过审查后，需要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力及信用状况良好的社会资本作为合作伙伴。            

  从社会资本能力看，主要包括融资能力、施工能力和运营能力。在这三个能力中，融资能力显然是必不可少的。理想的社会资本是三者兼备的“高富帅”或“白富美”；如果退而求其次，要求具备两项能力，显然优先选择“融资能力”+“运营能力”。            

（三）社会资本方选择方式主要有招标和政府采购两种方式            

社会资本选择方式依据我国《招投标法》和《政府采购法》，主要有两类：招标或政府采购。            

《招投标法》第二条明确规定必须进行招标的三种情景，其中PPP项目基本上都是大型基础设施或公用事业，无论是否有政府财政资金参与，一般都是“必须进行招标”的情景。            

关于政府采购，需要特别注意《政府采购法》的三个条款规定：第二条规定政府采购的必备要件是“使用财政性资金”；第四条规定“政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法”；第二十六条规定了政府采购的六种方式，并且强调“公开招标应作为政府采购的主要采购方式”。            

现在很多地方政府偏好竞争性磋商方式进行政府采购，财政部《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）规定了竞争性磋商方式采购的六种主要情形，这是对传统的《政府采购法》第二十六条的六种采购方式补充。很显然，竞争性磋商不应该成为政府采购的首选或主要方式。            

（四）关于“两标并一标”            

2014年以来的新一轮PPP热潮，很多中标的社会资本方原来是做施工或EPC的，通过PPP模式进入工程项目，不仅其身份乙方摇身变为甲方，而且“醉翁之意不在酒”，而意在施工利润。            

前面提到，PPP项目涉及基础设施和公共服务，工程施工一般需要进行二次招标。根据我国《招投标法实施条例》(2012年2月1日起施行)第九条（三），不进行招标的条件是“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供”，其中提到三点要求：一是已通过招标；二是能自行建设、生产或者提供，需要相关提供资质和业绩证明；三是属于特许经营项目，这是对PPP项目性质的约定，最容易被忽略的。            

现在经常发现某些地方政府通过竞争性磋商方式选择社会资本，而且也采用“两标并一标”不进行施工招标，其法律依据何在？            

四、如何把握项目执行阶段要点        

（一）PPP项目执行方案的设计内容需要明确项目建设、运营和移交三个阶段的核心内容            

建设方案包括建设内容和规模及其依据，建设周期和进度安排，工程技术质量标准和规范、安全管理制度，实际投资认定，工程变更、工程验收、工程保险等要求；运营方案包括项目运营需要落实的外部条件、运营周期及关键节点，运营技术要求、服务标准和质量规范以及安全管理制度，工程和设备更新改造计划、运营产出服务计量、支付标准及方式、运营期保险以及运营方案调整规定等；移交方案包括合作期满后项目移交形式、移交范围、移交程序、移交标准，提前移交的条件和补偿方式以及其他重要事项。            

（二）PPP项目执行阶段需明确设、运营和移交阶段关键要点设计            

PPP项目执行阶段涉及各种权利和义务的分配，可以依据国家发展改革委《PPP通用合同指南》，在后续的PPP合同中详细约定，但是PPP实施方案设计阶段，需要回答建设、运营和移交阶段的几个关键要点，主要包括执行标准、变更管理、绩效考核、政府监管和违约处理等问题。            

PPP项目执行标准很重要，包括建设标准、运营标准和移交标准，往往需要工程技术和运营管理专家参与设计。            

PPP项目合作几十年，变更是难免的，变更管理需要约定触发条件、变更程序、费用处理等问题。            

绩效考核主要是根据提前约定的标准和考核机制，对建设质量与工期、运营绩效与付费机制进行约定。            

政府监管需要明确谁来监管（主体）、监管什么（内容）、监管方法和程序、以及相关费用安排问题。            

违约包括一般违约和重大违约，需要针对不同违约事项、违约主体和违约责任，研究相应的赔偿和补偿、社会资本退出和政府接管等事项。